Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO:2023:39 (ään.) arvioitiin osapuolten noudattaman sopimuskäytännön suhdetta kaupallisten sopimusten maksuehdoista annetun lain (30/2013) säännöksiin. Kirjakauppa B Ky oli A Oy:n asiakkaana hankkinut tältä kirjoja ja muuta kirjakauppatoimintaan liittyvää vaihto-omaisuutta vuodesta 2009 lähtien. Toimitukset oli tehty kirjakauppa B Ky:n yksittäisten tilausten perusteella, ja A Oy oli laskuttanut tilatuista tavaroista kulloinkin erikseen lähettämällään laskulla. Osapuolten välillä ei ollut tehty kirjallista puitesopimusta tavaroiden tilaamisesta ja toimittamisesta, eikä laskujen maksamisesta tai viivästysseuraamuksista ollut erikseen kirjallisesti osapuolten välillä sovittu.
Toukokuussa 2018 vireille tulleessa kanteessaan A Oy vaati, että B Ky velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle viivästyskorkoa ja perintäkulujen vakiokorvauksia huhtikuun 2015 ja helmikuun 2018 välisenä ajanjaksona erääntyneiden ja myöhässä maksettujen laskujen osalta. B Ky:n mukaan kaikki laskut olivat tulleet suoritetuiksi viimeistään kuukauden kuluessa eräpäivästä. B Ky vetosi siihen, että osapuolten välille oli syntynyt vähintään konkludenttinen sopimus siitä, että B Ky oli voinut tehdä suoritukset kohtuullisessa ajassa eräpäivän jälkeen ilman viivästysseuraamuksia ja että A Oy:llä ollut oikeutta perintälain 10 e §:n mukaiseen vakiokorvaukseen perintäkuluista. A Oy:n mukaan mikäli tällainen käytäntö oli muodostunut, oli se pakottavan lainsäädännön vastainen ja tehoton.
Korkein oikeus esitti asiaan liittyen kaksi ennakkoratkaisukysymystä unionin tuomioistuimelle. Ensimmäiseen kysymykseen annetun vastauksen mukaan yksittäiset tilaukset voidaan jättää maksuviivästysdirektiivin soveltamisalan ulkopuolelle sillä edellytyksellä, että niitä on sovellettavan kansallisen oikeuden perusteella pidettävä vain ennen 16.3.2013 tehdyn sopimuksen täytäntöönpanona. Sen sijaan jos yksittäisiä tilauksia on kansallisen oikeuden perusteella pidettävä mainitun ajankohdan jälkeen tehtyinä itsenäisinä sopimuksina, niitä ei voida jättää kyseisen direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle.
Kun B Ky:n kutakin yksittäistä tilausta oli pidettävä itsenäisenä maksuehtolain 11 §:n 2 momentissa tarkoitettuna sopimuksena, totesin korkein oikeus, että maksuehtolakia on sovellettava kanteen kohteena oleviin tilauksiin, ja osapuolten välistä käytäntöä viivästysseuraamusten osalta on arvioitava maksuehtolain 8 §:n perusteella.
Toiseen ennakkoratkaisukysymykseen annetun vastauksen mukaan osapuolten käytäntöä ei ole pidettävä maksuviivästysdirektiivin vastaisena, mikäli velkoja on suostunut vapaaehtoisesti luopumaan viivästyskorkoina ja perintäkulujen korvauksena maksettavista määristä.
Korkein oikeus katsoi, että osapuolten välillä noudatettu vakiintunut käytäntö oli tullut sitovaksi jo ennen kanteen kohteena olevien yksittäisten tilausten tekemistä, eikä viivästysseuraamuksista ollut sovittu kunkin tilauksen yhteydessä. A Oy oli ollut jo kunkin tilauksen tekohetkellä sidottu tähän käytäntöön ja yksittäisten sopimusten sisältö oli määräytynyt noudatetun käytännön mukaisena. A Oy:llä ei ollut ollut enää yksittäiseen tilaukseen perustuvan laskun maksamisen viivästyessä vapaus valita, vaatiiko se viivästysseuraamuksia maksun myöhästyttyä vai luopuuko se niiden vaatimisesta.
Korkein oikeus katsoikin osapuolten noudattaman sopimuskäytännön maksuehtolain 8 §: 1 ja 3 momentin nojalla tehottomaksi. Näin ollen A Oy:llä on oikeus kanteessa vaadittuihin viivästyskorkoihin sekä perintälain 10 e §:n mukaisiin vakiokorvauksiin perintäkuluista.
Tapaus on herättänyt runsaasti mediahuomiota viime vuosina. Se valottaakin erityisesti sitä, miten suuri merkitys on kirjallisilla sopimuksilla silloinkin, kun yhteistyökumppani on tuttu ja yhteistyö on saattanut kestää jo useita vuosia. Väljistä sopimuskäytännöistä syntyvien riitaisuuksien ratkominen kysyy aina sekä henkisiä että pääomaresursseja molemmilta osapuolilta. Hyvässä hengessä toteutetun yhteistyön jatkuminen on myös usein kaikille sopimuksen osapuolille kultaakin kalliimpi resurssi, jota kannattaa vaalia asiaankuuluvalla täsmällisyydellä.
Me Hankintajuristit autamme Teitä mielellämme myös yhtiö- ja liikejuridiikan saralla! Mikäli tarvitsette apua liikesopimussuhteisiin liittyvissä ongelmatilanteissa tai yhtiöoikeudellisissa kysymyksissä, ottakaa rohkeasti yhteyttä.